Algemene Voorwaarden

Artikel 1 - Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

• Bidley.ai: Bidley B.V., gevestigd te Zwolle, KvK-nummer 42151335.
• Klant: De natuurlijke persoon of rechtspersoon die een Overeenkomst aangaat met Bidley.ai.
• Dienst: De door Bidley.ai aangeboden SaaS-dienst voor automatisering en optimalisatie van Google Ads-campagnes, inclusief integraties met Google API's, updates, support en aanvullende functionaliteiten.
• Overeenkomst: De overeenkomst tussen Partijen inzake het gebruik van de Dienst.
• Account: De persoonlijke toegang van de Klant tot de Dienst.
• Abonnement: Het gekozen pakket (Starter, Groei of Pro), dan wel het Agency-abonnement zoals omschreven in artikel 18.
• Automatiseringen: De geautomatiseerde optimalisaties en wijzigingen die Bidley.ai namens Klant in het Google Ads-account uitvoert of voorstelt.
• Adspend-limiet: Het maandelijkse advertentiebudget dat bij het Abonnement hoort, zoals vermeld in artikel 9.
• Google API Data: Gegevens verkregen via Google Ads API, Google Merchant Center API of Google Calendar API.
• Partijen: Bidley.ai en Klant gezamenlijk.
• Schriftelijk: Per brief of per e-mail.

Artikel 2 - Toepasselijkheid

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en Overeenkomsten.
2. Afwijkingen zijn uitsluitend geldig indien Schriftelijk overeengekomen.
3. Inkoopvoorwaarden van Klant worden uitdrukkelijk uitgesloten.
4. Indien een bepaling nietig blijkt, blijven overige bepalingen van kracht.
5. Wijzigingen worden minimaal 30 dagen vooraf aangekondigd.
6. De Dienst is bedoeld voor zakelijk gebruik. Aanmeldingen via een eenmanszaak of zzp gelden eveneens als zakelijk. De wettelijke 14-daagse bedenktermijn voor consumenten is daarom niet van toepassing.

Artikel 3 - Totstandkoming

1. De Overeenkomst komt tot stand bij registratie en acceptatie van deze voorwaarden.
2. Bidley.ai mag registratie weigeren zonder opgave van redenen.
3. Klant garandeert juiste en volledige gegevens.

Artikel 4 - De Dienst

1. Bidley.ai verleent een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht.
2. De Dienst omvat onder meer:
   • Automatische Google Ads optimalisatie
   • Automatische aanmaak van nieuwe campagnes, ter beoordeling vooraf door Klant
   • AI-gestuurde budgetallocatie
   • Zoekwoord- en bodmanagement
   • Performance rapportages en forecasting
   • Merchant Center feed-analyse
   • Demo-planning via Google Calendar integratie
3. Beschikbaarheid: 99,5% op jaarbasis, exclusief onderhoud en overmacht.
4. Bidley.ai mag functionaliteiten wijzigen of uitbreiden, mits kernfunctionaliteit behouden blijft.

Artikel 5 - Account en Beveiliging

1. Klant is verantwoordelijk voor geheimhouding van inloggegevens.
2. Misbruik moet direct worden gemeld.
3. Bidley.ai mag Accounts blokkeren bij misbruik of wanbetaling.
4. Klant is verantwoordelijk voor eigen IT-beveiliging.

Artikel 6 - Google API Integraties

1. Voor levering van de Dienst wordt gebruikgemaakt van:
   • Google Ads API
   • Google Merchant Center API
   • Google Calendar API
2. Toegang geschiedt via OAuth 2.0 autorisatie.
3. Google API Data wordt uitsluitend gebruikt voor:
   • Campagnebeheer en optimalisatie
   • Rapportage en analyse
   • Productfeedbeheer
   • Het plannen van demo-afspraken via Google Calendar
4. Er vindt geen permanente monitoring, scraping of analyse van volledige agenda's plaats.
5. Klant blijft volledig verantwoordelijk voor zijn Google-accounts.
6. Bidley.ai is niet aansprakelijk voor wijzigingen of beperkingen opgelegd door Google.

Artikel 7 - Google API Services User Data Policy & Limited Use

1. Bidley.ai handelt conform de Google API Services User Data Policy, inclusief de Limited Use Requirements.
2. Google API Data wordt:
   • Uitsluitend gebruikt voor het leveren en verbeteren van de kernfunctionaliteit van de Dienst;
   • Niet verkocht;
   • Niet gebruikt voor advertentiedoeleinden;
   • Niet gebruikt voor profilering buiten de Dienst;
   • Niet gedeeld met derden, behalve:
     • Subverwerkers noodzakelijk voor hosting, beveiliging of infrastructuur;
     • Indien wettelijk verplicht.
3. Toegang tot Google API Data is strikt beperkt tot geautoriseerd personeel.

Artikel 8 - Beveiliging en Databescherming

1. Bidley.ai treft passende technische en organisatorische maatregelen, waaronder:
   • Encryptie in transit (TLS/HTTPS)
   • Encryptie at rest
   • Role-based access control
   • Logging en monitoring
   • Regelmatige beveiligingsupdates
   • Beperkte interne toegang
2. Google API Data wordt uitsluitend bewaard zolang noodzakelijk voor het doel van verwerking en wordt uiterlijk 90 dagen na beëindiging verwijderd, tenzij wettelijke bewaarplicht anders vereist.

Artikel 9 - Abonnementen en Prijzen

1. Tarieven zijn exclusief btw. De actuele prijzen staan op onze website.
2. Facturatie kan maandelijks of per jaar. Bij een jaarabonnement betaalt Klant vooraf, tegen een gereduceerd tarief ten opzichte van maandelijkse betaling. De actuele maand- en jaartarieven staan op onze website.
3. Abonnementen met bijbehorende limieten voor maandelijkse adspend:
   • Starter: €249 per maand, limiet €1.000 adspend
   • Groei: €499 per maand, limiet €10.000 adspend
   • Pro: €749 per maand, limiet €25.000 adspend
4. Optionele add-ons:
   • Tracking inrichten: €199 eenmalig. Het Bidley-team koppelt en valideert de conversie-tracking.
   • Productfeed inrichten: €99 eenmalig. Setup en optimalisatie van de Merchant Center feed.
   • Extra budgetruimte (Pro): €199 per maand per booster, verhoogt de adspend-limiet met €15.000.
   • Extra bedrijfsaccount: gekoppeld aan een hoofd-abonnement met €50 korting op het maandtarief.
5. Prijswijzigingen kondigen wij 30 dagen vooraf aan.
6. Overschrijding van de adspend-limiet. Zodra de advertentie-uitgaven van een Account in een facturatiemaand de bij het Abonnement horende adspend-limiet bereiken, behoudt Bidley.ai zich het recht voor de Automatiseringen tijdelijk te pauzeren. Bidley.ai waarschuwt Klant hierover vooraf per e-mail en hanteert een coulanceperiode van 7 dagen voordat de pauze ingaat. De Google Ads-campagnes van Klant blijven tijdens deze periode gewoon draaien bij Google; de pauze geldt uitsluitend voor de Automatiseringen van Bidley.ai en niet voor de advertenties zelf. Klant blijft zelf verantwoordelijk voor de advertentiekosten die Google in rekening brengt. De Automatiseringen worden automatisch hervat zodra:
   • een nieuwe facturatiemaand begint;
   • Klant het Abonnement upgradet of extra budgetruimte toevoegt;
   • de uitgaven weer onder de adspend-limiet van het Abonnement komen.
7. Proefperiode. Bidley.ai kan een gratis of verlaagd geprijsde proefperiode aanbieden. Tijdens een proefperiode gelden deze voorwaarden onverkort. Na afloop gaat het Abonnement automatisch over in een betaald Abonnement tegen het dan geldende tarief, tenzij Klant vóór het einde van de proefperiode opzegt.

Artikel 10 - Betaling

1. Betaling geschiedt maandelijks vooraf.
2. Bij niet-betaling is Klant van rechtswege in verzuim.
3. Bidley.ai mag:
   • Wettelijke handelsrente rekenen
   • Incassokosten rekenen
   • Toegang opschorten
4. Bezwaren schorten betalingsverplichting niet op.

Artikel 11 - Intellectueel Eigendom

1. Alle IE-rechten berusten bij Bidley.ai.
2. Reverse engineering, kopiëren of doorverkoop is verboden.
3. Klant behoudt rechten op eigen data.

Artikel 12 - Privacy en Verwerkersrol

1. Bidley.ai verwerkt persoonsgegevens conform AVG.
2. Voor verwerking namens Klant geldt een aparte Verwerkersovereenkomst. Deze is op verzoek beschikbaar via hi@bidley.ai.
3. Klant garandeert rechtmatige verwerking.

Artikel 13 - Aansprakelijkheid en garanties

1. Inspanningsverbintenis. Bidley.ai levert een inspanningsverbintenis. Wij garanderen geen specifieke uitkomsten zoals een vast aantal conversies, een minimale ROAS of een maximale CPA. Resultaten hangen af van factoren buiten onze controle, waaronder marktomstandigheden, biedingen van concurrenten, kwaliteit van het aangeleverde materiaal en wijzigingen in Google-platformen.
2. Beperking. Onze aansprakelijkheid voor directe schade is per gebeurtenis beperkt tot het bedrag dat Klant in de 12 maanden voorafgaand aan de schade aan Bidley.ai heeft betaald voor de Dienst. Samenhangende gebeurtenissen gelden als één gebeurtenis. Onze totale aansprakelijkheid over de looptijd van de Overeenkomst is in geen geval hoger dan dit bedrag.
3. Uitsluitingen. Bidley.ai is niet aansprakelijk voor:
   • Indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade of immateriële schade
   • Verlies of corruptie van data
   • Adspend die op basis van automatische optimalisaties is uitgegeven, ook als deze door Klant via de instellingen of door expliciete goedkeuring is geactiveerd
   • Account- of campagne-suspensies opgelegd door Google, Meta, TikTok of andere advertentieplatformen
   • Schending van intellectuele eigendomsrechten van derden door door Klant gekozen of goedgekeurde content
   • Onjuistheden, onbeschikbaarheid of wijzigingen van Google API's of andere externe diensten
   • Onjuiste, onvolledige of niet-actuele gegevens aangeleverd door Klant
   • Beslissingen van Klant op basis van rapportages of optimalisatievoorstellen
   • Storingen in internetverbindingen, hosting van derden of overmacht
4. AI-output. AI-gegenereerde voorstellen, advertentieteksten, biedingen, zoekwoorden en strategieën zijn hulpmiddelen ter ondersteuning van Klant. Klant blijft eindverantwoordelijk voor wat in het Google Ads-account wordt doorgevoerd, ook als dit via een automatische actie gebeurt. Voor impactrijkere acties vraagt het Platform eerst expliciete goedkeuring. Uitgevoerde wijzigingen zijn via het dashboard inzichtelijk en kunnen worden teruggedraaid.
5. Vrijwaring. Klant vrijwaart Bidley.ai voor aanspraken van derden die voortvloeien uit Klant's gebruik van de Dienst, waaronder aanspraken van Google, advertentienetwerken, concurrenten of houders van intellectuele eigendomsrechten.
6. Klachttermijn. Klant meldt eventuele tekortkomingen of schade binnen 30 dagen na ontdekking schriftelijk aan hi@bidley.ai. Bij latere melding vervalt het recht op herstel of schadevergoeding voor zover Bidley.ai daardoor in haar belangen is geschaad.
7. Vervaltermijn. Rechtsvorderingen op grond van deze Overeenkomst vervallen 12 maanden na de gebeurtenis waarop zij betrekking hebben.
8. Schadebeperking. Klant is gehouden redelijke maatregelen te nemen om schade te beperken, waaronder het tijdig melden van afwijkingen via hi@bidley.ai, het afwijzen van voorgestelde wijzigingen in het dashboard en zo nodig het intrekken van de Google Ads-koppeling.
9. Uitzonderingen. De beperkingen in dit artikel gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van de directie van Bidley.ai.

Artikel 14 - Overmacht

1. Onder overmacht vallen mede storingen bij Google, internetstoringen, pandemieën, overheidsmaatregelen, etc.
2. Bij overmacht langer dan 90 dagen mag iedere Partij ontbinden.

Artikel 15 - Support

1. Support via e-mail of in-app.
2. Werkdagen 09:00-17:00 CET.
3. Geen gegarandeerde responstijd tenzij anders overeengekomen.

Artikel 16 - Looptijd en Beëindiging

1. Het abonnement loopt per maand en verlengt automatisch met een maand totdat het wordt opgezegd.
2. Het abonnement wordt uitsluitend opgezegd via de account-instellingen. De opzegging gaat in aan het einde van de factuurperiode waarin de Klant opzegt.
3. Reeds gefactureerde of betaalde periodes worden niet terugbetaald.
4. Bidley.ai mag de Overeenkomst direct beëindigen of opschorten bij wanbetaling, misbruik of overtreding van de Algemene Voorwaarden.
5. Bij beëindiging:
   • Vervalt het gebruiksrecht
   • Wordt het account geblokkeerd
   • Blijft data-export 30 dagen mogelijk
   • Worden gegevens uiterlijk na 90 dagen verwijderd

Artikel 17 - Toepasselijk recht

1. Nederlands recht is van toepassing.
2. Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement van vestiging van Bidley.ai.

Artikel 18 - Agencies en Eindklanten

1. Definities. In dit artikel en in artikel 19 wordt verstaan onder:
   • Agency: de Klant die de Dienst afneemt voor het beheer van Google Ads-accounts van derden.
   • Eindklant: de onderneming van wie een door de Agency beheerd Google Ads-account is.
   • Klantaccount: een Google Ads-account van een Eindklant dat de Agency via de Dienst beheert.
   • Agency-abonnement: het abonnement waarmee de Agency alle Klantaccounts onder één Overeenkomst en één factuur afneemt.
   • Staffel: het tarief per Klantaccount per maand dat daalt naarmate de Agency meer Klantaccounts beheert.
2. Verhouding tot de overige artikelen. De artikelen 1 tot en met 17 blijven onverkort van toepassing op de Agency. Bij strijd tussen dit artikel of artikel 19 enerzijds en een ander artikel anderzijds, gaan dit artikel en artikel 19 voor.
3. Eén contractspartij. Uitsluitend de Agency is Klant in de zin van deze voorwaarden. Eindklanten zijn geen partij bij de Overeenkomst. De Overeenkomst bevat geen derdenbeding: Eindklanten ontlenen aan de Overeenkomst of aan het gebruik van de Dienst geen enkel recht jegens Bidley.ai. Bidley.ai gaat met de Eindklant geen overeenkomst aan en aanvaardt jegens de Eindklant geen verplichting, zorgplicht of aansprakelijkheid.
4. Volmacht en bevoegdheid. De Agency garandeert dat zij per Klantaccount door de Eindklant is gemachtigd om:
   • het Google Ads-account aan de Dienst te koppelen en Bidley.ai als beheerder toe te laten;
   • namens de Eindklant wijzigingen in het Klantaccount te laten uitvoeren, ook wanneer die geautomatiseerd tot stand komen;
   • gegevens uit het Klantaccount met Bidley.ai te delen;
   • de Eindklant op deze punten te binden.
   Bidley.ai mag op deze garantie afgaan en is niet gehouden de volmacht te controleren. De Agency toont haar bevoegdheid op eerste verzoek aan.
5. De Agency blijft verantwoordelijk voor de Klantaccounts. Ook nu Bidley.ai Automatiseringen uitvoert, blijft de Agency verantwoordelijk voor:
   • het beheer, de inrichting, de inhoud en de resultaten van ieder Klantaccount;
   • het beoordelen, goedkeuren of afwijzen van de wijzigingen die het Platform ter goedkeuring voorlegt;
   • de instellingen waarmee zij bepaalt welke Automatiseringen zonder voorafgaande goedkeuring worden uitgevoerd. Die Automatiseringen gelden als door de Agency geïnstrueerd. De Agency kan uitgevoerde wijzigingen terugdraaien en per Klantaccount de noodstop gebruiken;
   • de naleving door de Eindklant van het advertentie- en platformbeleid van Google en van toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de inhoud van advertenties, landingspagina's en productfeeds;
   • de juistheid en actualiteit van de gegevens die zij of de Eindklant aanlevert;
   • de advertentiekosten die Google in rekening brengt. Die komen nooit voor rekening van Bidley.ai;
   • de communicatie met de Eindklant, waaronder rapportage, verwachtingen over resultaten en het melden van wijzigingen in de dienstverlening.
6. Eigendom van het Klantaccount. Het Google Ads-account blijft van de Eindklant. Bidley.ai wordt uitsluitend als aanvullende beheerder gekoppeld en verkrijgt geen eigendom van het Klantaccount, de campagnes of de historie daarvan.
7. Eigen tarieven richting Eindklanten. De Agency bepaalt zelf welke vergoeding zij haar Eindklanten in rekening brengt. Zij factureert en incasseert in eigen naam en voor eigen rekening. Bidley.ai is geen partij bij de overeenkomst tussen de Agency en de Eindklant en de tarieven van Bidley.ai zijn voor die overeenkomst niet bepalend. De Agency wekt niet de indruk dat Bidley.ai partij is bij die overeenkomst of dat Bidley.ai jegens de Eindklant garanties, resultaten of serviceniveaus toezegt.
8. Gebruik onder eigen merk. In afwijking van artikel 11 lid 2 mag de Agency de Dienst inzetten als onderdeel van haar eigen dienstverlening aan Eindklanten en rapportages onder haar eigen merk verstrekken, voor zover het Platform die mogelijkheid biedt. Dit levert geen overdracht van rechten op en laat artikel 11 lid 1 onverlet.
9. Doorleggen van voorwaarden. De Agency legt in haar overeenkomst met de Eindklant bepalingen op die ten minste gelijkwaardig zijn aan deze voorwaarden, in het bijzonder over aansprakelijkheid, garanties en het gebruik van geautomatiseerde optimalisatie. Laat de Agency dit na, dan komt dat voor haar rekening en risico.
10. Toegang. Toegang tot het dashboard loopt via het Account van de Agency. Handelingen die via dat Account worden verricht gelden als handelingen van de Agency. Eindklanten hebben geen eigen toegang tot het dashboard, tenzij Bidley.ai die mogelijkheid uitdrukkelijk aanbiedt.
11. Privacy. Voor Klantaccounts geldt de Verwerkersovereenkomst tussen Bidley.ai en de Agency. De Agency staat ervoor in dat zij bevoegd is Bidley.ai als verwerker of subverwerker in te schakelen voor gegevens die van de Eindklant afkomstig zijn, en dat zij daarover met de Eindklant een deugdelijke verwerkersovereenkomst heeft gesloten. De Agency vrijwaart Bidley.ai voor aanspraken van Eindklanten, betrokkenen en toezichthouders die voortvloeien uit het ontbreken van een grondslag, een machtiging of een verwerkersovereenkomst aan de zijde van de Agency.
12. Aansprakelijkheid. Artikel 13 geldt onverkort, met dien verstande dat:
    • de beperking van artikel 13 lid 2 geldt per Agency en niet per Klantaccount of per Eindklant. Het daar genoemde maximum wordt berekend over de bedragen die de Agency zelf aan Bidley.ai heeft betaald en geldt als één gezamenlijk plafond voor alle Klantaccounts samen;
    • Bidley.ai niet aansprakelijk is voor schade van Eindklanten, noch voor gederfde marge, gemiste vergoedingen, het verlies van Eindklanten of reputatieschade van de Agency;
    • Bidley.ai niet aansprakelijk is voor de gevolgen van beslissingen die de Agency neemt op basis van rapportages, optimalisatievoorstellen of AI-output.
13. Vrijwaring. De Agency vrijwaart Bidley.ai volledig voor alle aanspraken van Eindklanten en van andere derden die samenhangen met een Klantaccount of met de dienstverlening van de Agency, en vergoedt de in redelijkheid gemaakte kosten van verweer daartegen.
14. Beëindiging. Bij beëindiging van het Agency-abonnement vervalt de toegang tot alle Klantaccounts tegelijk en mag Bidley.ai de koppeling met die Klantaccounts verbreken. De campagnes en de historie blijven in het Google Ads-account van de Eindklant staan. De Agency informeert haar Eindklanten zelf en tijdig. Bidley.ai mag een individueel Klantaccount weigeren, opschorten of ontkoppelen bij misbruik, bij strijd met het beleid van Google of bij een gegronde vrees daarvoor, zonder dat dit de Agency recht geeft op restitutie of schadevergoeding.

Artikel 19 - Agency-abonnement, staffel en facturering

1. Eén abonnement, één factuur. De Agency neemt alle Klantaccounts af onder één Agency-abonnement en ontvangt daarvoor één maandelijkse factuur.
2. Staffel. De vergoeding bestaat uit een tarief per Klantaccount per maand dat daalt naarmate de Agency meer Klantaccounts beheert. Welke staffel geldt, wordt bepaald door het aantal Klantaccounts in de betreffende factuurperiode. De actuele staffel staat op onze website en in het dashboard.
3. Eigen prijsstelling voor Klantaccounts. Voor Klantaccounts onder een Agency-abonnement gelden de tarieven van artikel 9 lid 3 niet. De staffel treedt daarvoor in de plaats. De overige bepalingen van artikel 9 en artikel 10 blijven van toepassing.
4. Adspend-limiet blijft per Klantaccount gelden. Aan ieder Klantaccount blijft een pakket met een adspend-limiet gekoppeld zoals bedoeld in artikel 9. De staffel verandert daar niets aan: een lager tarief per Klantaccount geeft geen hogere adspend-limiet. Artikel 9 lid 6 over overschrijding van de adspend-limiet geldt per Klantaccount afzonderlijk. Extra budgetruimte wordt per Klantaccount bijgekocht.
5. Telling. Een Klantaccount telt mee vanaf het moment dat de Agency het toevoegt, ongeacht of het al is ingericht of live staat, en telt niet langer mee vanaf het moment dat het wordt verwijderd. Demo-accounts tellen niet mee. Zolang het Agency-abonnement loopt, wordt voor ten minste één Klantaccount gefactureerd.
6. Toevoegen. Een toegevoegd Klantaccount wordt naar rato van de resterende factuurperiode direct in rekening gebracht.
7. Verwijderen. Verwijdering van een Klantaccount gaat in per de eerstvolgende factuurperiode. Reeds gefactureerde of betaalde periodes worden niet terugbetaald, in lijn met artikel 16 lid 3.
8. Maximum. Bidley.ai mag een maximum stellen aan het aantal Klantaccounts per Agency en dat maximum aanpassen, onder meer om de kwaliteit en de doorlooptijd van de verwerking te waarborgen. Het geldende maximum is op verzoek beschikbaar.
9. Prijswijzigingen. Artikel 9 lid 5 is van overeenkomstige toepassing: wijzigingen van de staffel kondigen wij minimaal 30 dagen vooraf aan.
10. Gevolgen van niet-betaling. Omdat alle Klantaccounts onder één Agency-abonnement vallen, raakt opschorting van de Dienst wegens niet-betaling alle Klantaccounts tegelijk. De Agency draagt daarvan het risico jegens haar Eindklanten en vrijwaart Bidley.ai voor de gevolgen daarvan.
11. Facturatiegegevens. De Agency is verantwoordelijk voor de juistheid van haar facturatiegegevens, waaronder haar btw-identificatienummer. Onjuiste of verouderde gegevens komen voor haar rekening.